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董事會作為公司治理結構的核心，是公司機構設置、人事安排、重大經(jīng)營和投資決策、內(nèi)部控制體系設計和運行有效性的維護和監(jiān)督以及公司信息完整、準確、及時披露，維護市場公開、公平、公正原則的關鍵，董事會的科學運作關系到公司長遠發(fā)展及股東的切身利益。近年來，匯鴻股份公司董事會建設按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，嚴格遵循董事會運作規(guī)則，依法行使董事會的權利，有效維護了全體股東的合法權益。
        一、公司董事會的人員結構
       公司董事會共有9人組成，其中獨立董事3人，不在公司領取薪酬的董事3人。這種董事成員結構模式，減少了公司董事會與經(jīng)理層的交叉，實現(xiàn)了公司決策組織和執(zhí)行組織的分離。公司3名獨立董事均具備較豐富的法律、經(jīng)濟或會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，熟悉上市公司的運作規(guī)范，并通過對公司重大事項發(fā)表獨立意見，積極履行獨立董事的職責。
        二、公司董事會的制度建設
       公司按照證監(jiān)會和上海證券交易所的要求制定了《董事會議事規(guī)則》，明確了董事會、董事長的職權，規(guī)定了董事會的組成條件，明確了會議通知和簽到規(guī)則、會議提案規(guī)則、會議議事和決議規(guī)則、信息披露規(guī)則及會后管理等事項，保證了董事會工作規(guī)范性，提高了董事會決策的科學性。
       公司董事會下設戰(zhàn)略委員會，審計委員會，薪酬與考核委員會，提名委員會四個專門委員會，并按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和其他有關上市公司治理文件的要求，建立了較為完善的工作制度，為董事會工作的開展奠定了基礎。
       其中：《戰(zhàn)略委員會工作細則》明確了確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，提高重大投資決策質量等職責；《薪酬與考核委員會工作細則》規(guī)定了公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理要求；《提名委員會工作細則》對公司董事、高級管理人員的選擇標準和程序進行了明確規(guī)定；《審計委員會工作細則》從審計委員會成員應保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監(jiān)督公司的外部審計,指導公司內(nèi)部審計工作，促進公司建立有效的內(nèi)部控制，并提供真實、準確、完整的財務報告等角度強化了董事會的決策功能，確保了董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。
       同時，為加強董事會工作建設，完善治理制度，公司還制定了《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《投資者關系管理制度》等規(guī)章制度，并公開披露相關工作情況，接受公眾的監(jiān)督。
        三、公司董事會的運行情況
       公司在董事會建設過程中，一方面突出制度的規(guī)范性，依照制度規(guī)則對權力進行約束，培養(yǎng)行權與履責對等匹配的公司治理文化，董事會監(jiān)督經(jīng)營層按照規(guī)范行使權力，到位不缺位；經(jīng)營層依照規(guī)范履行日常決策職責，負責不越責。另一方面從董事選拔、議事程序、決策程序、評價程序、公開披露程序等環(huán)節(jié)確保董事會成員能夠及時獲取準確、完整、相關的信息，保證了董事會的高效運轉。2013年公司董事會的運行情況如下：
       1.董事會換屆
       2013年，公司按照相關法規(guī)及規(guī)章制度要求，經(jīng)董事會提名委員會提名、董事會審議并提交股東大會決議，順利完成了公司董事會換屆工作。公司于2013年10月11日召開第六屆董事會第二十六次會議審議并通過了董事會、監(jiān)事會換屆選舉的議案，2013年10月28日召開2013年第一次臨時股東大會，選舉出公司七屆董事、監(jiān)事，并于當日召開第七屆董事會第一次會議，選舉出公司董事長、董事會各專門委員會委員，保證了董事會工作的延續(xù)性。
       2.董事會會議及對股東大會決議的執(zhí)行情況
       2013年，公司按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定和要求，認真做好股東大會、董事會和監(jiān)事會的籌備和召開工作，確?！叭龝钡恼匍_、議事及決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，充分發(fā)揮了“三會”的議事決策功能，并同時做好會議記錄、決議、公告及輿情監(jiān)督等工作。2013年公司共召開了2次股東大會、7次董事會和4次監(jiān)事會，發(fā)布36項臨時公告、7項定期報告。公司圓滿完成了董事會換屆、監(jiān)事會換屆、實施利潤分配、修訂公司章程、修訂相關制度及發(fā)布定期報告等諸多事項，并按照《上海證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務指引》及江蘇監(jiān)管局《關于做好“信息披露直通車”實施準備工作的通知》的要求，修訂了《信息披露管理制度》。至2013年12月31日，公司董事會對股東大會議案均執(zhí)行完畢，不存在未執(zhí)行或未完結的決議。
       3.信息披露工作
       公司嚴格按照有關法律法規(guī)、監(jiān)管部門的工作要求及公司內(nèi)部有關規(guī)章的規(guī)定，在認真做好強制性信息披露的同時，主動及時地披露可能對股東和其它利益相關者決策產(chǎn)生實質性影響的信息，有效維護了資本市場的“三公”原則。
       4.投資者關系管理工作
       投資者關系管理是上市公司除信息披露以外最重要、最頻繁的對外溝通方式。公司董事會高度重視投資者關系管理工作的重要性，認真貫徹執(zhí)行“切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的指示精神，以制度建設推動投資者關系管理工作的規(guī)范化、制度化。結合工作要求和公司實際在投資者接待、回答咨詢、聯(lián)系股東、媒體采訪及與監(jiān)管部門的溝通等方面做了大量的工作。公司還通過與投資者溝通的網(wǎng)絡信息平臺及時、準確、詳細地與投資者之間建立雙向溝通，形成良性互動。
       董事會是維持公司組織穩(wěn)定性和可持續(xù)發(fā)展的核心動力，是完善公司治理的核心要素，公司將進一步加強董事會建設工作，保持董事會結構合理、運作公開透明、運行高效協(xié)調(diào)，切實維護全體股東的合法權益。